:: sabato 25 maggio 2024  ore 13:31
Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie - Orientamenti Societari, Commesione Società
C.A. Denominazione > Denominazione
C.A.1 - (SIGLE E DENOMINAZIONI PLURIME - 1° pubbl. 9/04) È possibile indicare nello statuto la denominazione per esteso e la relativa sigla. Non è invece possibile indicare più denominazioni o sigle alternative.

C.A.2 - (CASE DI CURA - 1° pubbl. 9/04) Nelle società aventi per oggetto la gestione di case di cura, la denominazione sociale deve contenere l’indicazione “Casa di Cura Privata” ex art. 51 legge 12 febbraio 1968 n. 132 ed è fatto divieto di usare l’aggettivo internazionale.

C.A.3 - (RISERVA DI DENOMINAZIONE PER LE BANCHE - 1° pubbl. 9/04) I soggetti diversi dalle banche non possono utilizzare nella denominazione sociale le parole “banca”, “banco”, “credito”, “risparmio” e simili, a meno che la Banca d’Italia, ai sensi dell’art. 133 della legge bancaria, non autorizzi espressamente l’uso di dette parole.

C.A.4 - (SOCIETÀ UNIPERSONALE - 1° pubbl. 9/04) In caso di società con unico socio l’indicazione “società unipersonale” ovvero “società con unico socio” prescritta dall’art. 2250 c.c. non deve rientrare nella denominazione ma va semplicemente aggiunta alla denominazione, e pertanto non deve essere modificato lo statuto al riguardo.

C.A.5 - (VERIFICA DEL DIRITTO DI ESCLUSIVA - 1° pubbl. 9/04) Fra i poteri di controllo del notaio ai fini dell’iscrizione di un atto nel registro delle imprese non può comprendersi anche quello di valutare la legittimità della denominazione sociale sotto il profilo del rispetto del diritto di esclusiva spettante ad altri titolari di ditte individuali o collettive.

C.A.6 – (IRRILEVANZA DELL’ATTRIBUZIONE DI UN NUOVO NOME AL SOCIO INSE-RITO NELLA RAGIONE SOCIALE – 1° pubbl. 9/16 – motivato 9/17)
Nell’ipotesi in cui muti il nome del socio (persona fisica o giuridica) di una socie-tà di persone inserito nella sua ragione sociale, non ricorre alcun obbligo di ade-guare quest’ultima al nuovo nome del socio.

Motivazione
Nel nostro ordinamento è assai difficile che una persona fisica possa mutare il proprio prenome o cognome.
Il sistema tende a garantire per quanto possibile la stabilità del nome dei cittadini, in quanto su tale elemento si basa la loro identificazione e l’affidabilità dei pubblici registri.
Essendo dunque piuttosto raro che si verifichi una tale eventualità, non ci si è mai interrogati su cosa accada quando la persona che otten-ga la modifica del proprio nome sia anche il socio di una società di per-sone inserito nella sua ragione sociale.
Negli ultimi anni tale quesito ha però assunto una rilevanza diversa, in quanto è notevolmente aumentata la possibilità che un socio di socie-tà di persone possa mutare il proprio nome.
È infatti da considerare che:
- dopo la riforma del diritto societario può accadere che socio di una società di persone sia una società di capitali, e la modifica della deno-minazione delle persone giuridiche non è così infrequente, sia per scelta dei soci che per conseguenza legale di fusioni, scissioni o trasformazio-ni;
- sono notevolmente aumentati i cittadini stranieri soci di società di persone italiane e in diversi ordinamenti esteri è previsto che in occasio-ne del matrimonio uno dei coniugi perda definitivamente il proprio co-gnome per assumere quello dell’altro, ciò accade soprattutto nei paesi dell’est Europa;
- la normativa sulle unioni civili di recente adozione consente che en-trambi gli uniti adottino il medesimo cognome.
Per tali motivi si è ritenuto di affrontare la questione con l’orientamento in commento, risolvendola affermando che il mutamen-to del nome del socio non impone l’obbligo di adeguare la ragione so-ciale.
Tale soluzione è giustificata dalle seguenti considerazioni:
1) il vecchio e il nuovo nome identificano con certezza la medesima persona (fisica o giuridica) socia;
2) la vicenda del cambio del nome del socio deve essere inserita negli appositi registri (anagrafici, per le persone fisiche, delle imprese, per le società) per cui la stessa è già soggetta ad una specifica e tipica pubblici-tà legale;
3) in nessun pubblico registro (immobiliare, automobilistico, navale, ecc.) è previsto l’obbligo di aggiornamento del nome dell’intestatario a seguito della sua modifica legale;
4) per modificare la ragione sociale occorre di regola il consenso di tutti i soci ex art. 2252 c.c., per cui il suo aggiornamento non dipende dalla volontà del socio che ha mutato il proprio nome ma da quella di tutti i soci che, nel caso concreto, potrebbero non essere a conoscenza della vicenda o non essere intenzionati a modificare il contratto sociale;
5) se l’art. 2292, comma 2, c.c. consente di mantenere nella ragione sociale il nome di un socio cessato è evidente che non è contrario al si-stema mantenere nella ragione sociale quello precedente di un socio at-tuale.
Per i motivi esposti si è ritenuto che il precetto che impone di inserire nella ragione sociale almeno il nome di un socio illimitatamente respon-sabile sia rispettato quando il nome inserito coincide con quello vigente al momento del suo inserimento, senza obblighi di aggiornamento.
Il principio esposto risulta anche coerente con quanto affermato nell’orientamento I.L.5 in materia di non necessità di pubblicità nel re-gistro delle imprese della società partecipata del cambio della denomi-nazione di società socia di srl per effetto di fusione o scissione.