:: giovedì 13 giugno 2024  ore 12:48
Comitato Interregionale Dei Consigli Notarili Delle Tre Venezie - Orientamenti Societari, Commesione Società
I.F. SRL - Modifiche dell'atto costitutivo in generale > SRL Modifiche dell'atto costitutivo in generale
I.F.1 - (ESEGUIBILITÀ DELLE DECISIONI DEI SOCI NON ISCRITTE - 1° pubbl. 9/04)
Le decisioni di modifica dello statuto sono sottoposte, ai sensi dell’art. 2436, comma 5, c.c., (richiamato dall’art. 2480 c.c.) alla condizione sospensiva di effica-cia della loro iscrizione nel registro delle imprese.
È quindi possibile, pendente la condizione sospensiva, ai sensi dell’art. 1357 c.c.:
a) adottare, anche non nella stessa assemblea, ulteriori delibere connesse o di-pendenti da quella o da quelle ancora sospese (cosiddette “delibere a cascata”);
b) dare esecuzione alle delibere ancora inefficaci (ad esempio sottoscrivere un aumento di capitale contestualmente alla delibera che lo adotta);
c) adottare delibere da parte di altri organi sociali in forza di poteri attribuiti dal-lo statuto in virtù di una delibera modificativa non ancora iscritta.
In tutti questi casi gli atti ulteriori: connessi, dipendenti o esecutivi di delibere non ancora efficaci, sono a loro volta sottoposti alla medesima condizione di ef-ficacia dell’atto da cui traggono legittimazione.

I.F.2 - (MODIFICA DELLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO SOCIALE - 1° pubbl. 9/04 – motivato 9/11)
È possibile modificare la data di chiusura dell’esercizio sociale a condizione che al fine di portare a regime tale modifica non sia previsto un esercizio ultrannua-le.
Non sembra possibile adottare una delibera che riduca la durata di un esercizio sociale già chiuso, anche se il relativo bilancio non è stato ancora predisposto e approvato.

Motivazione
Vedi sub H.F.3.

I.F.3- (MODIFICHE STATUTARIE DI CLAUSOLE CHE PREVEDONO QUORUM RAF-FORZATI – 1° pubbl. 9/16 – motivato 9/17)
Si ritiene che qualora in uno statuto sociale vi sia una clausola che preveda un quorum decisionale rinforzato per l’assunzione di una determinata deliberazio-ne assembleare, tale clausola non possa essere modificata con il quorum previ-sto in generale per le deliberazioni modificative dello statuto sociale.
Per la valida modifica di clausole che prevedono quorum deliberativi rinforzati occorrono i medesimi quorum rinforzati previsti da dette clausole.
La regola esposta trova applicazione tutte le volte che nello statuto non sia con-tenuta una diversa previsione, anche in assenza di una specifica clausola in tal senso.
Se, diversamente, fosse consentito alla medesima maggioranza cui è inibito di adottare determinate delibere di rimuovere il divieto alla loro adozione, si ren-derebbe priva di effetto la clausola che introduce i quorum rinforzati in violazio-ne della regola ermeneutica contenuta nell’art. 1367 c.c.

Motivazione
Vedi sub H.F.4.