L.F. Fusione e scissione di società cooperative > Fusione e scissione di società cooperative
L.F.1 - (COMPETENZA ALLA NOMINA DEGLI ESPERTI NEL CASO DI FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVE - 1° pubbl. 9/09)
Nel caso di fusione o scissione di cooperative l’esperto o gli esperti che devono redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501 sexies c.c. sono scelti tra i soggetti di cui al comma 1 dell’art. 2409 bis c.c.
Se la società incorporante, o una di quelle risultanti dalla fusione o scissione, sia una società cooperativa alla quale si applichino le norme delle s.p.a., l’esperto o gli esperti devono essere designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la socie-tà.
Trova infatti piena applicazione, anche in materia di fusione o scissione, il ri-chiamo operato dall’art. 2519 c.c. alle disposizioni sulle società per azioni, in quanto compatibili.
L.F.2 - (FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA A MUTUALITÀ PREVA-LENTE E OBBLIGO DELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX ART. 2501 SEXIES C.C. - 1° pubbl. 9/09)
La relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c. è volta a verificare la congruità del rapporto di cambio proposto dagli amministratori in relazione ai patrimoni delle società coinvolte ed alle loro aspettative reddituali.
Pertanto, nel caso di fusione o scissione tra società cooperative a mutualità pre-valente in cui il rapporto di cambio, sempre necessario, sia determinato senza aver riguardo ai patrimoni delle società coinvolte (a causa della mancanza nel caso concreto di diritti dei soci sul patrimonio sociale, di riserve divisibili, o co-munque di diritti correlati all’entità della partecipazione), non è necessario redi-gere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.
In tal caso, infatti, il rapporto di cambio deve essere determinato alla pari, attri-buendo cioè a ciascun socio una partecipazione di valore nominale identico a quello della partecipazione precedentemente detenuta.
Quanto sopra trova giustificazione, oltre che nei principi generali e nella eviden-te inutilità di una relazione di stima dei patrimoni nel caso in cui il rapporto di cambio non sia determinato in base ad essi, dall’applicazione analogica dell’art. 13, comma 40, del D.L. n. 269/03, convertito con legge n. 326/03, il quale espres-samente stabilisce per il caso di fusione tra “confidi” - i cui statuti prevedano per i consorziati uguali diritti, senza che assuma rilievo l’ammontare delle singole quote di partecipazione - che non sia necessario redigere la relazione degli esperti prevista dall’art. 2501 sexies c.c.
L.F.3 - (FUSIONE O SCISSIONE DI SOCIETÀ COOPERATIVA A MUTUALITÀ NON PREVALENTE E OBBLIGO DELLA RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX ART. 2501 SEXIES C.C. - 1° pubbl. 9/09)
Nel caso di fusioni o scissioni nelle quali sia coinvolta anche una sola società cooperativa a mutualità non prevalente trova sempre applicazione il disposto dell’art. 2501 sexies c.c., disciplinante la relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio.
Detta disposizione sarà applicata o derogata secondo le regole ordinarie previste per le società lucrative.